企业并购审计及其风险防范探究

　　企业并购审计及其风险防范探究

李保良

　摘　要:并购作为企业扩张的重要形式已被许多企业所应用,专业的中介机构介入并购审计成为必然趋势。与传统意义上的审计相比,并购审计的范围和内容都有所扩大,所带来的审计风险也相应增加,如何防范并购审计风险,是并购审计不可回避的问题。

　关键词:并购;审计;风险

　中图分类号:F123.16　文献标识码:A 文章编号:CN43-1027/F(2010)11-025 -02

　一、并购审计的范围和内容并购审计是一个贯穿并购活动全过程的专项审计工作,为并购意向确定、并购决策制定、并购操作完成、并购整合成功提供充分的信息和科学的建议,从而降低并购风险、保证并购效益。在并购活动的不同阶段,并购主体对审计有着不同的需求。总体而言,并购审计的范围和内容主要涵盖以下几个方面:

　(一)对目标收购公司综合状况的审计此方面内容主要指对目标公司产业方面的审计。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并,目标收购公司从事的是收购方所熟知的领域,则对它的审计相对简单。如果属于混合性并购,目标公司所处行业并非收购方所熟悉的,那么,对该行业的前途及目标公司的竞争地位就需要进行详尽的了解和分析。对该项内容的审计主要是为了降低企业并购的经营风险。

　(二)对目标收购公司财务状况的审计此方面审计的内容类似日常的财务报表审计,只不过重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。作为专项审计和一般的财务报表审计其侧重点是有所区别的。要分析其固定资产和流动资产的比例、经营性资产和非经营性资产的比例、固定资产的使用情况和目前的市场价值;揭示其长期负债和流动负债的金额以及偿还能力;初步估算其帐面资产净值及其市场价值,为下一步资产评估结果的审计做准备。

　(三)对人力资源的审计在实际并购之前,要充分了解目标收购公司管理、技术等主要人力资源的主要情况。收购方需要考虑到并购后企业的整合问题,同时由于企业道德水平主要取决于高层管理人员的道德水平,因此收购方可以通过对企业过往事件的分析去考察其管理人员的职业道德水平。企业的人力资源其实是企业的无形资产之一,目标企业管理层管理水平的差异也会影响到目标企业价值的确定。

　(四)对目标收购公司制度条款的审计对目标收购公司的组织、章程及招股说明书中各项条款应加以详细的审计,尤其是对其中的重要决定应予以特别注意。对于目标收购公司对外的各种重要合同、契约,过去及目前涉及的诉讼案件更应详细了解。这些内容相应的反映在目标企业的财务报表及揭示事项中,审计人员要尤其关注其股权的构成、或有事项的披露等。

　(五)对并购协议的审计。并购双方所签署的购并协议是否公平、严密,也是并购成功与否的关键。审计人员通过对并购协议的审核,可以有效的督促并购双方将重要的细节体现在并购协议中,从而有效减少事后纠纷的产生。

　(六)对资产评估结果的审计。在并购过程中,评估机构会对目标企业的资产状况进行评估。按照规定,从事评估工作的机构和审计机构应当相互独立。审计人员要对评估过程和结果加以审计监督,检查评估过程是否符合政策规定, 评估的结果是否完整、真实和准确。在并购行为下,应当强调企业的资产并不是记账准确、实物完好就行了,收购方在决定购买企业资产时更重要的判定条件是这些资产必须是必要的、有效率的资产。

　二、并购审计风险的防范

　(一)理顺审计关系,保持中介机构的独立性在审计人员出具的审计报告的使用者中人员广泛,中介机构必须保持其第三方的独立性,对并购案作出一个公正的评价。对于中介机构而言,保持其独立性是尤为重要的。在涉及到多方利益时,审计人员始终坚持公平公正,严格遵守独立审计的原则,从而保证审计的质量,降低审计的风险。要做到这一点,在市场中就必须具有完全市场化的中介机构选择机制。将中介机构完全市场化也是保证审计质量、降低审计风险的保证。

　(二)健全审计实务规范审计实务规范是审计人员进行审计工作的依据,在我国,并购审计准则并没有作为独立的准则体系来加以规范。对企业并购审计的实务规范主要体现在两个方面: 一是企业并购审计的相关法律法规,目前在我国还没有对企业并购审计专项的法律或法规,更没有形成企业并购审计的法律法规体系。因此对企业并购审计的法律法规规范应尽快形成健全和完善的企业并购审计的法律法规规范体系。二是企业并购审计准则,以基本准则和具体准则为主体的审计准则体系在我国己经建立起来了, 指导某些特殊事项的具体准则也在陆续出台。但规范企业并购审计的具体准则目前还没有制定,审计人员现在在从事审计工作过程中,虽然依据有关并购的相关法律法规,遵循独立审计准则,但是应该注意到并购审计作为专项审计在一些内容上和一般的审计存在偏差,因此,应当尽快制定具体的并购审计的实务操作规范和具体的审计准则,使审计人员有法可依,以降低审计风险。

　(三)对会计师事务所和审计人员的要求

　1·坚持有效的审计程序。审计程序是达到审计目的的必要步骤,坚持有效的审计程序对提高审计质量、减低审计风险是一个重要途径。在并购审计中,由于审计内容的广泛性,审计程序也相应复杂。恰当、有效、规范的审计程序是实现企业并购审计特殊的审计目标,有效地提高企业并购审计工作的效率,确保企业并购审计工作效果的基本保证。企业并购活动不是作为财务报表审计的一部分而是作为专项审计时,由于审计的目的是直接指向企业并购活动本身的,其侧重点也不再只局限于财务审计的范畴,将涉及对企业并购活动各个方面的审查,审计程序的设计也必然与财务报表审计的大相径庭。企业并购活动专项审计的审计程序将主要围绕企业并购活动而展开,而不再是围绕与财务报表相关的帐项或循环。从总体上讲,企业并购审计不论是由谁来具体实施,也不论实施的是哪一种类型的审计, 其基本程序都将由审计的准备阶段、审计的实施阶段和审计的终结阶段三个部分组成。但是在现实的审计实务中,客观上并不存在一个能适用于任何情况的审计程序,因此基本审计程序的这三个阶段所包含的具体工作内容和工作步骤的具体安排则应由企业并购审计的具体类型、目的、内容和特殊要求来决定。企业并购审计的实施者应根据基本程序框架,结合对具体审计项目目的、内容等特殊要求的分析,决定增加或减少某些具体程序,合理构建适用于具体情况、具体审计项目的有效审计程序。

　2·掌握审计方法和手段要想达到审计目标,需要运用一定的审计方法。企业并购活动所涉及企业经济业务的特殊性导致了特殊的会计处理方法和特殊的会计揭示要求,进而表现为对企业财务状况、经营成果、现金流量等情况的特殊影响,这些都造成了企业并购审计的特殊性。企业并购审计的审计目的、审计内容、审计类型、审计程序、审计方法等都将依据具体企业并购审计的特殊要求而发生相应的改变。因此作为企业并购审计的实施者只掌握一般性的审计技术与方法是不够的,因为这些常规的审计技术与方法往往不能完全满足企业并购审计的特殊要求。企业并购审计过程中,不仅要用到审阅、函询、观察、盘存、计算、分析性复核等方法,还要用到指标分析等效益考评方法。并购审计工作的专业性很强,专家型的人才才能够胜任。企业并购审计的多样性特征导致了企业并购审计方法和技术的多样性。此时企业并购审计的实施者将大量运用管理方法、数学方法、经济计量方法、统计方法、财务分析与评价方法、资产评估方法、甚至是工程技术方法等。作为审计人员,应当不断研究审计技术和改进审计方法以适应审计需求。