组建股份有限公司申请书

组建股份有限公司申请书

(一）概念与作用
组建股份有限公司申请书是指组建股份有限公司发起人向批准设 立股份有限公司主管部门申请组建股份有限公司的文件。
股份有限公司是现代企业的重要组成部分，我国自八十年代以来 开始在沿海开放城市进行股份有限公司试点，股份有限公司得到迅速 的发展，并逐步规范化、法律化。1993年12月29日第八届全国人大 常委会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》是设立、组建股 份有限公司的主要法律依据。自《公司法》颁布实施以来，股份有限 公司得到迅速的发展，成为我国市场经济的主要骨干企业。组建股份 有限公司申请书是设立股份有限公司的第一步，是组建股份有限公司 的重要文件之一。

(二）特征与类别
组建股份有限公司申请书是一份向审批机关说明为什么要成立股 份有限公司综合性文件，是对整个企业现状与发展、设立的目的与宗 旨以及如何设立、如何募集股份等具体客观的描述，所以它具有综合 性、客观性的特征。
组建股份有限公司申请书比较单一，凡是要成立股份有限公司的 企业，不管是国有企业改制，还是发起人共同设立股份有限公司，都 要向审批主管部门提出申请，经主管部门审查批准后，才能进行筹建 股份有限公司。

(三）格式与制作方式
1.格式。组建股份有限公司具有如下格式：
(1)标题。标题是由单位和文种组成如“设立上海第二纺织机械 股份有限公司的申请报告”。
(2)称呼。即写出申请批准的主管部门。
(3)正文。正文一般可分如下几部分。第一是导论，主要是简介 原公司的基本情况，或发起人的基本情况；第二，是组建股份有限公 司的目的，即说明为什么要组建股份有限公司的理由；第三，是股份 有限公司宗旨及经营范围；第四是组建股份有限公司的可行性分析、写出其有利条件，与今后效益估算。第五是其他需要说明的问题。
(4)结尾。结尾往往是以“以上申请、妥否？请批示。”为结尾。 并写明申请人单位、法定代表人盖章。
2.制作方式。制作组建股份有限公司申请书时，应包括如下内容：①要写清发起人的名称、住所、法定代表人的名称；②成立公司 的名称、目的与宗旨；③公司的资金投向，经营范围；④公司设立方 式，总投资，股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途 径。⑤公司的股份总数、每股面值及股权结构。⑥发起人基本情况、 资信证明（原有企业改为公司的，应说明改组理由）。⑦其它需要说 明的事项。⑧提出申请的时间，发起人的法定代表人签名并加盖发起 人单位公章。

(四）注意事项
组建股份有限公司是企业一项重大决策，是有关企业生死存亡的 大事。为此，在撰写申请报告过程中，要有理有据、一切都要定在可 行性的基础上。

(五）范例

设立上海第二纺织机械股份有限公司的申请报告
上海市经济体制改革办公室：
我厂是全国纺织机械制造业的大型骨干企业，有67年历史，现 有职工4200人，占地25万平方米，主导产品有：细纱机、化纤纺丝 机和染色机三大类，其中细纱机和纺丝机是我国纺织工业的主要技术 装备。
“七五”期间，我厂通过实行厂长负责制，全员综合承包、自主 经营外贸、包括财务税收、劳动工资改革等内容的放开经营初步改革，为企业注入了一定的生机与活力；同时还通过推行“科技兴厂” 和不断加强内部建设，特别是在1989、1990年中，克服了市场疲软、 资金匮乏等各种困难，使企业在提高经济效益、扩大出口创汇、增强 发展后劲方面有较显著的变化。
为了推进企业在90年代的再发展，特申请组建上海第二纺织机 械股份有限公司。

—、组建股份公司的目的
为了进一步搞活企业，我们设想对上海第二纺织机械厂现有的组 织机制进行改制，成立以公有制为主体、有中外企业法人和自然人参 股的股份有限公司。
1.朱镕基同志任上海市市长时，于1990年6月12日在香港举行 的记者招待会上明确提出，上海在吸引外国企业家直接投资方面，也 有一些改进的办法，那就是在老企业里面可以出让一部分股份，同时 也可以吸收以股票的形式来进行投资。今年3月1日，我厂厂长黄关 从在市长办公室向朱镕基同志汇报我厂改革工作，当黄厂长汇报到企 业在“八五”前期，为了进一步搞活企业，设想对现有的机制进行改 制，成立中外混合持股的股份有限公司，并适时到国外发行股票时， 朱市长明确表示，支持这一改革。
2.发行B种股，有利于公司跟踪国际先进水平。
(1)建立计算机集成制造系统（简称：CMS)。CIMS是国家 “863”高科技计划自动化领域的重点项目，要求到2000年，跟踪21 世纪国际先进水平，在全国机械行业起牵引导向作用，为此，.1990年 2月国家科委委托自动化领域专家委员会对有关工业部提出的有关企 业进行选点，并于4月批准我厂为全国四家CIMS重点应用工厂之一。
(2)本企业《计算机集成制造系统的可行性研究报告》于去年9 月通过了国家科委的评审，其初步方案的设计也已完成，7月将参加 评审。紧接着各系统将进入投资和实施阶段。
(3)由于CIMS工程在国内属应用工程前沿科学，许多设备国内无法满足需要，要从国外引进，因而，其投资较大，且大多数投资集 中在“八五”、“九五”前期，仅1991-1992年两年投资就需915万美 元，因此，需要通过发行B种股，来筹措资金，以建立计算机集成制 造系统，使公司内部的管理、设计、制造、设备和质量监测等系统釆 用计算机集成控制，跟踪和缩小与国际先进水平的差距，在全国机械 行业中起导向作用。
(4)釆用计算机集成制造系统，能给企业带来显著的效益。能缩 短新产品的研制周期，缩短产品的交货期、降低生产成本、降低废品 率、减少生产场地的占用、减少在制品占用、加速流动资金周转、提 高市场占用率、提高企业经营和决策水平、并能形成一支CIMS技术 队伍，推动国家CIMS技术发展。因此，CIMS的实施必将给企业注入 活力。
3.发行B种股，有利于公司产品结构的调整。
(1) 6年来，德国Baimag公司一直是本公司的合作伙伴，合作生 产的涤纶高速纺丝机（简称：POY)，填补了国内的空白，替代了进口 产品，满足了用户的需求。在此基础上，我们两家公司又进行了新一 轮的合作，合作生产高速长丝牵伸纺丝联合机和倍捻机，以调整产品 结构，发展多品种，提高产品档次，以避免市场疲软的冲击。
(2)公司设想再与德国Schlafhoret公司合作生产被誉为当代高技 术纺机产品皇冠上的一颗明珠的自动络筒机产品，其原因：
——自动络筒机的生产是我国纺织工业发展的需要。从我国目前 的棉纺生产设备而言，问题比较突出的一个工序是络筒，数十年来一 直沿用老工艺技术的1332型普通络筒机，高档次的自动络筒机目前 国内尚未形成批量生产的能力。
——自动络筒机的生产是提高布机的效率的需要。要提高布机的 效率，降低劳动强度，提高织物的质量和档次，就必须采用无梭织 机，而无梭织机又须用经自动络筒后的纱，因此自动络筒机的生产制 约了无梭织机的广泛应用。

——自动络筒机的生产是提高纺织品出口竞争力的需要。从现有 的纺织品出口的结构而言，粗加工、低档次的占多数，因此卖价低、 缺乏竞争力，而经自动络筒机处理后的纱，其质量高、销路好，与普 通络筒机相比，其内销售价可提高3% — 5%,外销售价可提高10%， 由此，我们可以看到，自动络筒机的生产除其本身可替代进口，为国 家节约外汇外，还能间接为国家多创外汇。
——自动络筒机的生产和推广已成为当务之急。从纺织工业自身 来看，我国是一个具有3980万锭的纺织大国，全部釆用自动络筒机 需13200台（每台以60锭计）。改革开放10年来，特别是近几年来， 我国从国外引进纺织机械中，自动络筒机占的比例较大，据较保守估 计，引进的各种自动络筒机在500台以上，而1991年又将计划引进 200多台，根据这一现状，纺织工业部在“八五”发展规划中，将自 动络筒机视为主要开发产品。由此，我们可以肯定，国内自动络筒机 的需求很大，因此，应加快与Schlafhorst公司的合作，早日使自动络 筒机形成批量生产，替代进口产品，满足国内用户的需求。
(3)该项目需投资11015万元，其中需用外汇1800万美元，且我 厂已与外商签订合作协议，准备明年试制，并在“八五”期末，形成 年产200台，国产化率为65%的生产能力。这样可为国家节汇2523万 美元（全进口一台Autoconer-238需要33万马克，合19.41万美元）。 因此，发行B种股，有利于本项目的筹资，以调整公司的产品结构， 填补国内空白，并替代进口，为国家节约外汇。
4.发行B种股，有利于形成更大的出口能力。本公司是具有外贸 自主权的单位，通过起步项目的实施，完善了公司内部管理，强化了 设计制造能力，提高了产品的档次和内在质量，尤其是通过推行计算 机柔性加工系统（简称FMS)，使企业的加工设备基本数控化，提高 了产品的加工精度，可望改变目前企业只有一种产品出口的局面，因 此，发行B种股，可增强公司的出口创汇能力，本公司“七五”期间 出口总额为4523万美元，平均每年出口创汇904万美元，“八五”期间，通过实行cms，通过开发新产品，预计出口创汇总额可达12000 万美元，平均每年出口创汇2400万美元，比“七五”增加1.65倍。
5.发行B种股，有利于公司向外向型发展。发行B种股，一方面 可开辟一种吸引利用外资的新途径；另一方面，可健全管理机制，建 立一套较规范的财务、会计制度；再者，可扩大信息源，为公司的外 向型发展打下基础。

二、公司的宗旨及经营范围
公司的宗旨：在国家计划的指导下，釆用高新技术，合理利用现 有的资金和人力、物力。大力发展高档次纺纱、纺丝等成套机械产 品，为市场提供价廉物美、适销对路的产品，为振兴和发展我国纺织 机械工业提供亟须的先进设备，为开拓国际经济贸易，提高公司经济 效益，使全体股东获得满意的经济利益而作出贡献。
公司的经营范围：
(1)主营：生产制造纺织机械产品、专件、纺织用品和上述产品 与技术出口，以及进口上述生产产品所需的技术、设备、专配件、样 机及部分原、辅材料，国内外来图、来样、来料加工，补偿贸易。
(2)兼营：在国内外开展技术服务、技术维修业务。本厂与外单 位参股联营企业生产制造的各类纺织机械产品的出口和上述主、兼营 业务相应的出口业务。

三、组建股份公司的可行性分析
(一）有利条件
1.企业有较广阔的发展前途。我厂生产的细纱机、纺丝机，在国 内外市场上具有良好的信誉，“八五”期间将生产的自动络筒机、信 捻机等均属我国纺织工业目前拥有量甚少且亟须发展的先进装备，是 十分适销的产品。“科技兴厂”的推进，改善了我厂的物质、技术条 件；CIMS的重点应用为我厂90年代的加速发展、跟踪国际先进水平 奠定了技术基础。因此，企业发展前途广阔，这是实行股份制的首要 条件。

2.财务税收政策到位。1988年起，我厂在保证国家财政收入有所 增长的前提下，企业所得税率巳由55%下降至35%，税前还贷改为税 后还贷，工资总额及分配形式企业自主，国家依法征收工资调节税、 个人交纳收入调节税，这是实行股份制的政策条件。
3.有外贸自主权。1988年，经上海市外经贸委批准，我厂成为全 国纺机行业中惟一获得外贸自主权的企业。3年来，我厂在全面完成 国家外贸收购计划的同时，年年超额完成创汇指标，受到国务院机电 出口办公室的表彰。这是实行股份制的经营条件。
4.有较健全的自我约束机制。1987年初，我厂在上海市首先实行 包括国家计划、上交利税、产品开发、技术改造、企业管理等内容的 综合承包，自觉防止短期行为；随着放开经营后企业自主权的逐步落 实，我厂主动制订了相应的一整套自我制约规定，在处理国家、企 业、个人三者利益关系中，首先确保国家利益，并自觉遵纪守法。 1989年在上海市财政、税收、物价大检查中被评为先进企业，还被上 海市纺织系统命名为“清腐兴廉标兵企业”。这是保证股份制顺利实 施的必要前提。
(二）效益估算
企业通过组建股份有限公司，吸收社会闲散资金，提高资产的运 行效益，加速以CIMS应用为核心的技术改造，为产品结构的及时调 整准备了条件。计算机信息管理系统（MIS)的应用缩短了新产品开 发准备周期和生产周期。计算机辅助设计、制造系统（CAD/CAM)的 应用加快了新产品开发，缩短了新产品的研制周期。柔性加工系统 (FMS)的应用为高档次产品的生产提供了制造和应变能力。自动络筒 机是我厂拟与西德SchlaihoiBt公司合作生产的新产品，与普通络筒机 相比，其筒子纱的售价内销可提高3%—5%，外销可提高10%。从企 业效益来看，“八五”期间，我厂通过引进、消化、吸收其制造技术， 将生产270台自动络筒机，并在“八五”期末，形成年产100台的制 造能力。同时，因制造设备的更新，产品开发的加快，生产自动络筒机的国产化率将由1992年的14%上升到1995年的65%,这样，可节 约外汇1600万美元，降低成本7500万元。因此“八五’’期间，根据 企业发展规划效益可估算如下表：
项 目 1991 年 1992 年 1993 年 1994 年 1995 年
产品销售收入（万元） 44710 49750 54550 59550 63500
工业总产值（万元） 34900 37300 40000 42700 45700
(按1990年不变价计算）     
出口总值（万美元） 2000 2200 2400 2600 2800
实现利润（万元） 5160 5220 6055 7024 8334
上交利税（万元） 4872 5154 5727 6232 6775
固定资产年末原值（万元） 15200 17020 19050 21530 24670
全员劳动生产率（元/人） 85600 93000 101300 109900 119600
四、其它需要说明的问题
1.股份公司的性质。把公司的全部资本分成等额股份，形成以国 家持股占主要地位，吸引法人持股和个人持股，并以股票形式发行, 股东以其所认购股份对公司承担经济责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任的企业。
2.股份构成。公司的股份由51.9%的国家股、3%的法人股、 20%的个人股及25.1%的人民币特种股构成。
3.收益分配。公司实行税利分流、税后还贷、按股分红的办法。
4.领导体制。实行董事会领导下的总经理负责制。
5.实施步骤。
(1)筹建与发展。方案报请主管部门批准；对企业资产进行评 估；编制可行性研究报告，制定公司章程及募股章程；向中国人民银 行上海市分行申请发行股票；制定管理细则，组建管理机构，聘任工 作人员，理顺内部关系。
(2)发展。股份公司逐步发展成为以生产具有国际先进水平的高速纺丝机、自动络筒机、新型细纱机等纺织机械成套产品为主、以产 品装配为主、以生产主、关零件为主，打破地区和行业界限，吸引境 内企事业和其它经济机构法人单位和个人持股，吸收境外人和自然人 持股，以国家持股为主体的社会主义股份制企业集团，加速技术进 步，跟踪国际先进水平，增强国际竞争能力，在国民经济建设中进一 步发挥骨干作用。
以上申请，妥否？请批示。
(九、十、十一项资料来源于《股份公司设立的规则与程序》）