XXX有限公司合同书-海外企业组建设立文书

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第一章总 则
中国北京xXx厂和x国xxx公司，XXX银行，本着平等互 利的原则，通过友好协商，一致同意在x国合资建立x x有限公司，
特订立本合同。

第二章合营各方
第1条本合同各方为：
中国北京X X厂（以下简称甲方）在中国北京市登记注册，其法 定地址在中国北京XX XX，其法定代表人为XXX (职务：总经 理，中国国籍）。
X国X X X公司（以下简称乙方），在X国X X市登记注册，其 法定地址在X X X X X ,其法定代表人为XXX (职务：董事长，国 籍：X国）。

第三章成立合资经营公司
第2条甲、乙、丙各方一致同意共同投资在x国建立合资经营 xxx有限公司（以下简称合营公司）。
第3条合菅公司名称
中文名称为：XXX有限公司
英文名称为：X X X X X
第4条合营公司法定地址：x国xxxx
第5条合营公司依X国公司法成立，为x国的企业法人，责任 形式为责任有限公司，合营各方以各自认缴的出资额，对合营公司的 债务承担责任，并按照其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担 风险及亏损。

第四章投资总额
第6条合营公司投资总额为60万美元。（此数仅为举例而设， 下同。-编著者）
第7条合营公司注册资本为60万美元，即合营各方实际出资额。
第8条出资比例及方式
甲方出资28.8万美元，占注册资本48%。以设备材料、技术投 入，其中设备和材料24万美元，占40%，（详见附件一设备清单）， 技术保证费4.8万美元，占8% (详见附件二技术转让协议)。
乙方出资24万美元，占注册资本40%。以厂房配套动力设施投 入（详见附件三）。
丙方出资7.2万美元，占注册资本12%，以当地币现金投入，与 美元比价按照投入当日国家银行牌价计算，于本合同正式生效后30 天内一次缴付。
第9条以设备、材料、厂房等实物投资，在合营公司接收到上 述实物后45日以内进行验收或聘请当地有关机构验收，并出具验收 证明，以此为合营各方投资证明的依据。

第五章经营范围和规模.
第10条合营公司采用甲方提供的生产x x x技术，共同投资 建立年产1500吨规模的x x x有限公司，40%的产品出口。
第11条合营企业经营范围，生产经营x x x制品以及相关的 其它产品和经营业务。

第六章合营各方责任
第12条甲方责任
(1)按照附件一规定的内容，向合营公司提供设备和部分原辅材 料的投资（包括釆购、制造、运输)。
(2)按照附件二规定的内容，向合营公司提供x x x制造专有技 术和派出技术人员，负责技术服务。
(3)负责办理合营公司在中国方面的审批及派人手续。
(4)负责办理合营公司委托的其他事宜。
第13条乙方责任
(1)按照附件三的内容，向合营公司提供厂房及配套动力设施的 投资。
(2)负责办理合营公司在x国的一切合法手续。
(3)协助合营公司办理甲方派驻合营公司管理、技术人员的入 境、工作许可等手续和住宿、医疗等事宜以及甲方分得利润和工资的
汇出。
(4)负责办理合营公司委托的其他事宜。
第14条丙方责任
(1)按照第8条内容提供应交纳的出资额。
(2)协助乙方办理合营公司在x国的一切合法手续。
(3)必要时，负责联系合营公司在当地银行流动资金的贷款问题。
(4)负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章董事会
第15条合营公司董事会由五人组成，其中甲方委派二人，乙方委派二人，丙方委派一人。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委 派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第16条董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履 行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。
第17条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的 一切重大问题。
第18条董事会议的法定人数为每方至少有一名董事出席，否 则，其通过的决议无效。对于一般问题，可釆取多数通过或简单多数 通过决定。对于重大事项，必须由出席董事会议的董事一致通过方可 作出决议。重大事项如下：
(1)合营公司合同、章程的变更及修改。
(2)合营公司的终止及解散。
(3)合营公司的投资额的增加或转让。
(4)合营公司与其他经济组织的合并。
第19条董事会每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议,
并至少于会期前二周，书面通知各方董事。经三分之一的董事书面提 议，董事长应召集董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第八章经营管理
第20条合营公司董事会下设经营管理机构，负责公司中的曰 常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐。
第21条总经理由董事会聘任，任期四年，可以连任。总经理 的职责是执行董事会会议的各项决议，按照公司章程组织领导合营公 司的日常经营管理工作。
第22条经营管理机构可设若干副总经理和部门经理，协助总 经理和负责各部门的工作。机构的设置，根据公司章程由总经理决 定。
第23条总经理有营私舞弊行为和严重失职，经董事会会议决 定，可随时撤换。
第24条合营公司的劳动管理、工资、福利：劳动保险等各项 规定，由董事会批准的公司章程中规定。

第九章税务、财务、审计
第25条合营公司将按照x国的有关法律交纳各项税 第26条合营公司会计年度从每年1月1日起至12月31日止。 一切记账凭证、单据、报表、账薄均按照x国的有关规定，用英文书写。
第27条第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制本年度 的财务预算和上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案， 提交董事会会议审查通过。
第28条合营公司的审计师由董事会一致同意产生。审计师根 据x国的规定和公司章程进行合营企业的审计工作。
第29条合营公司对其从事的业务要有完整的账目和其他记录, 并允许合营各方随时查看。合营各方查看合营公司账目及记录，应书 面通知各方董事和总经理，所需费用由查询方自理。

第十章合营期限
第30条合营公司的合作期限为x年，合营公司注册日期即合 营公司成立，并为合营公司起始时间。
第31条在合营期满六个月前，经合菅一方提议，董事会会议 一致通过，可以延长合营期限。

第十一章合营公司的终止、解散及清算
第32条因某种原因，经董事会会议一致同意，合营公司可以 终止或解散。
第33条因下列原因之一，合营公司可以终止合同，解散：
1.合营期届满，各方又未要求延长。
2.企业发生严重亏损（亏损额在注册资本以上），无力继续经营。
3.合营一方不履行合同规定的义务，致使企业无法继续经营（因 违约造成的经济损失，由违约方承担赔偿责任)。
4.因自然灾害、战争以及其他不可预见并对其发生和后果不能防 止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的 条件履行。
第34条合营公司解散，应由董事会提出清算程序，组成清理 委员会，对公司的财产、债仅、债务进行清查。清偿公司债务后的剩 余财产按照合营各方的出资比例进行分配。具体分配办法由董事会会议决定。

第十二章不可抗力
第35条遇有由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力， 无法履行合同的一方，应在十五日将事故情况通知各方，并提供事故 详情及合同不能履行、或部分不能履行、或需要延期履行的理由及有 效证明文件（必要时由公证机构出具)。
第十三章合营公司筹建 第36条本合同生效后30日以内，组成筹备处，各方各委派1 人组成，负责合营企业的筹备、建设任务。如：监督各方履行合同规 定投资义务；编制投资用款计划；掌握工程进度及财务支付和工程决 算；负责工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理工作 以及合营企业开业前的一切准备工作。
第37条筹备处人员的开支费用，列入合营企业开办费投资部第38条筹备处在完成合营企业建设任务后，经董事会批准撤 销，并办理移交手续。

第十四章违约责任
第39条签约各方因违反本合同的规定，未能承担应尽的义务， 应由违约方承担法律责任并负责赔偿由此而造成的经济损失。如属多 方的过失，根据实际情况，由各方分别承担应负的违约责任。
第40条未按合同规定的期限交纳出资额数（包括以实物支 付），每逾期一个月，违约一方应按照当地银行平均利息率给其他合
乙方： 丙方：
..厂 X国X X X公司 X国X X X银行
代表签字： 代表签字：
姓名： 姓名
职务： 职务
国籍： 国籍
营方交纳违约金。如逾期六个月的未提交出资额，应加倍交纳违约 金，由此造成企业终止或其他经济损失应由违约方承担法律责任和赔 偿经济损失。
第十五章争议的解决
第41条因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议， 合菅各方应通过友好协商解决。如协商不能解决，则应交仲裁机构解 决。
第42条仲裁可在x国，也可在中国（中国国际经济贸易仲裁 委员会）的国际上公认的仲裁机构仲裁。
第43条仲裁裁决是终局裁决，对各方均有约束力。在仲裁过 程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第十六章合同生效及其他
第44条本合同经各方签字和中国政府有关部门批准后生效。
第45条本合同用英文和中文书就，一式三份，合营各方各执 一份，两种文本具有同等法律效力。
第46条本合同于一九x x年x月x日，由各方授权代表在x xx签字（见附件四，各方授权代表授权书）。
甲方：
中国北京 代表签字 姓名： 职务： 国籍：