股份有限公司章程

股份有限公司章程

(一）概念与作用
股份有限公司章程是指股份公司成立过程中由发起人依法共同制 定的作为公司成立后行为规范的基本文件。
股份有限公司章程是设立股份有限公司的基本法律文件，是股份 有限公司生产经营的基本规则。为此判定公司章程是成立公司的重要 任务，对股份有限公司生产经营和今后发展具有重要作用。

(二）特征和分类
股份有限公司章程是在股份有限公司可行性研究报告等文件基础
上形成的作为指导公司行为的综合性文件，是公司生产经营的依据， 所以是一种具有法律效力的纲领性文件，任何人都不得违背公司章程 的规定，否则应依法追究其法律责任。所以法律性是公司章程的基本特征。
企业、公司的成立都有章程，其内容都是由法律规定的。股份有 限公司的章程虽然在内容上与其他性质的企业、公司章程有所区别， 但其基本篇章结构都是一样的。
所以在撰写公司章程过程中，可以参照本文的基本格式和有关法 律规定以及公司自身情况来撰写。

(三）制作方法
股份有限公司的基本格式是由标题和正文两部分内容组成。标题 是单位名称加文种组成。正文是按章、条、格式来撰写的。具有法律 化、定型化的格式。
股份有限公司制作方式具要规范性，一般来说，股份有限公司应 包括如下基本内容：
第一章：总则。总则上应写明公司的基本情况，如名称、住所、 法定代表人的名称等。
第二章：宗旨，设立方式与经营范围。宗旨即今后发展目标、方 向。经营范围要写明主营和兼营的具体内容。
第三章：注册资本与股份。注册资本是指公司总注册资本多少， 股份是指总股份多少，每股多少人。同时还应写明发起人的姓名或名 称，每个发起人持股份数。
第四章：股东的权利与义务，股票发行。股东的权利和义务主要 是指股东代表大会时股东代表大会的职能。
第五章：董事会。主要制定董事会组成、职权、任期和议事规则。
第六章：监事会，即监事会的组成、职权，任期和议事规则。
第七章：经营管理机构，即指公司法定代表人的权利、义务，任 职期限，以及经营管理机构设置，任免等事项。
第八章：公司的利润分配办法。
第九章：公司的财务、会计、审计制度。
第十章：职工代表大会以及职工和工会组织等内容。
第十一章：解散与淸算。即公司的解散事由和清算办法。
第十二章：公司的通知和公告办法。
第十三章：附则。即股东大会认为需要规定的其他事项。

(四）注意事项
股份有限公章程是公司生产经营活动的纲领性文件，因此在制定 时，不要过分抽象，要具体化，具有可操作性。同时公司章程是公司 活动的基本法，在用词造句要简洁明了，通俗易懂。

(五）范例

上海第二纺织机械股份有限公司章程
第一章总 则
第一条上海第二纺织机械股份有限公司（英文名：SHANGHAI NO.2 TEXTILE MACHINERY CO.LTD,以下简称《公司》）是以公有制
为主体的社会主义股份制企业，公司釆取中外混合持股的组建方式， 吸收外资入股，成为中外混合持股的机械制造股份制企业。
第二条《公司》经政府主管部门批准，依法注册登记，领取营 业执照，具有法人资格。
第三条《公司》实行自主经营，独立核算，依法纳税，自负盈 亏，并以其全部资产对债务承担有限经济责任。
第四条 《公司》法定地址：上海市天目中路488号，长安大厦，邮政编码200070。
《公司》法定代表：黄关从，职务：总经理，国籍：中华人民共和国。
第二章宗旨和经营范围
第五条《公司》的宗旨为：在国家计划的指导下，釆用高新技 术，合理利用现有的资金和人力、物力。大力发展高档次纺纱、纺丝 等成套机械产品，为市场提供价廉物美、适销对路的产品，为振兴和 发展我国纺织机械工业提供亟须的先进设备，为开拓国际经济贸易， 提高公司经济效益，使全体股东获得满意的经济利益而作出贡献。
第六条《公司》的经营范围。
主营：生产制造纺织机械产品、专件、纺织用品和上述产品与技 术出口，以及进口上述生产产品所需的技术、设备、专配件、样机及 部分原、辅材料，国内外来图、来样、来料加工，补偿贸易。
兼营：在国内外开展技术服务、技术维修业务。本厂与外单位参 股联营企业生产制造的各类纺织机械产品的出口和上述主、兼营业务 相应的出口业务。
第七条《公司》的生产规模：“八五”期间形成年产纺纱机械 2500台，化纤机械45台，印染机械250台。形成以生产高档次纺纱、 纺丝等成套机械产品为主、以产品装配为主、以生产主、关零件为 主，吸收或兼并相关的专用件、配套件、辅助的制造企业参加的、公 有制经济为主体的资产一体化的社会主义股份制企业集团。
第八条《公司》面向国内外两个市场，销售产品，认真履行经 济合同D
第九条《公司》在平等互利的原则下，积极发展国际间的经济 技术合作和国内的横向经济联合。
第三章注册资本和股份
第十条《公司》注册资本为人民币27000万元，分成2700万 股，每股10元。
第十一条《公司》股份设A种股和B种股两种。A种股为中国 境内法人和自然人以人民币计值的股票，占股份总额的74.9%, B种 股为境外法人和自然人以现汇认购亦以人民币计值的股票，占股份总 额的25.1%。A、B两种股票均为记名式普通股，其权利与义务相同。
第十二条《公司》股份的A种股由国家持股、法人持股、个人 持股组成，B种股即为人民币特种股。
1.国有持股：指发起人单位以原有的资产存量，包括国家固定资 产、国拨流动资金及专项拨款等基金所构成的股份。其股金总额为 14000万元，占股份总额的51.9%。
2.法人持股：指境内依法成立的企业以其依法可支配的法人资产 向公司投资的股分，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允 许用于经营的资产投资的股份。其股金总额800万元，占股份总额的 3%。
3.个人持股：指《公司》职工和社会个人以个人合法财产投资的 股分。其股金总额为5400万元，占股份总额的20%。
4.人民币特种股：指境外的法人、个人或香港、台湾地区的法 人、个人用外汇认购的以人民币计值的股份。其股金总额6800万元 人民币，占股份总额的25.1%。
第四章股票发行和股东权利、义务
第十三条《公司》发行股票均需报请证券主管机关批准，委托 本市证券机构代理发行。发行章程及其具体办法，届时登报公告。
第十四条《公司》股票的持有者（包括法人和自然人）为《公 司》的股东。其中一个自然人所持股份不得超过公司股份总额的5%c。 公司股东享有按规定分得红利、优先认购新股、提任股东代表、董 事、监事、监督经营管理等权利，并负有按认购股份承担《公司》经 菅亏损或破产的有限经济责任等义务。
第十五条《公司》各种股份的红利均以当年按股分红基金占股 金总额的比率计发，年终决算后一次支付，按国家规定纳税。B种股票分得的人民币红利，在公司收汇额度内，由代为发放红利的本市证 券机构代为兑换成外币，依法纳税后，按国家规定出境。
第十六条《公司》A种股票的法人股、个人股和B种股为上市 交易股票，在发行期结束后上市。上市地点及交易办法遵循证券主管 机关的规定进行。出售B种股票所获得的现汇，按国家规定办理。
第五章股东代表大会
第十七条《公司》最高权力机构是股东代表大会。股东代表大 会代表全体股东行使股东权力。
第十八条对A种股票的国家股、法人股和B种股票的法人股， 凡持有公司10万股以上股权（包括10万股）的产生1名当然股东代 表；A、B种股票的个人股以每持有公司1万股以上股权（包括1万 股）的产生1名当然股东代表。公司股东可委托股东代表行使自己的 股东权力，也可以协商产生当然股东代表，被委托的股东代表应出具 股东签署的委托书。股东代表必须由公司股东担任。
第十九条股东代表不能出席股东代表大会时，可委托代理人参 加，代理人应出具股东签署的委托书。
第二+条股东代表大会每年举行一次，由董事会召集。董事会 认为有必要或享有公司总股数1/3以上的股东代表提议或监事会认为 有必要时，可以由董事会召开临时股东代表大会。
第二十一条股东代表大会应有代表公司总股权数2/3以上的股 东代表出席始得召开。大会决议应有出席股东代表的股权半数以上表 决同意，始得通过。
第二十二条股东代表大会行使下列职权：
1.听取并审查董事会的工作报告；
2.听取并审查公司生产经营计划和财务预、决算报告；
3.审查并批准董事会提出的各项基金提取比例及股利分配、弥补 亏损方案；
4.选举、罢免董事、监事；
5.对公司的增资、合并、转让等重大事项作出决议；
6.修改公司章程；
7.对公司其它重要事项作出决议。
第六章董事会
第二十三条《公司》设立董事会为股东代表大会的执行机构， 行使股东代表大会闭会期间公司日常管理的最高权力。
第二十四条董事会组成人数为15人左右，发起人单位享有当 然董事的资格，其余董事人选由股东代表大会选举产生，董事任期4 年，可连选连任。
担当董事的资格不受有无或拥有公司股份多少的限制。董事可以 由董事会聘任兼任公司行政职务。
第二十五条董事会设董事长1人，副董事长若干人，由董事会 推荐选举产生。董事长换届时，由上届董事长主持推选新董事长。新 届董事长产生后，上届董事长任期终止。
第二十六条董事会的职权如下：
1.召集股东代表大会，向大会作工作报告；
2.执行股东代表大会决议；
3.确定推选或罢免董事会、监事会人员方案和董事、监事的酬金 方案；
4.决定《公司》的经营方针，审定公司中、长期发展规划，批准 年度生产经营、发展、财务、人事、劳资、福利等计划，确定财务预 决算方寒；
5.审计通过《公司》基本建设、重大引进改造、新产品开发的计 划和实施方案；
6.审定发展横向经济联合和其它重要问题；
7.聘请经营顾问、法律顾问以及决定其人选和酬金；
8.审定《公司》的红利分配水平，并确定增资、合并、转让等方
9.批准公司设置、调整或撤销管理机构的方案；委派出任子公司 的董事和高级职员。
第二十七条董事长是公司的法定代表人，其职权如下：
1.召集和主持董事会会议，董事会闭会期间主持执行董事会职权；
2.检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3.审查总经理提出的各项发展计划及执行结果，并提请董事会讨论；
4.签署公司的股票、债券，重要合同及其它主要文件；
5.处理其它重大事项。
第二十八条董事会会议实行一人一票和按出席人数少数服从多 数的表决制度，当赞成和反对的票数相等时，董事长有两票的表决权。
第二十九条出席董事会的法定人数为全体董事的2/3人数。不 够2/3人数时，其通过的决议无效。但如决议经由缺席董事的审阅追 认，连同追认董事的人数超过法定人数2/3时，仍属有效。
第三十条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过，方可作 出决议：
1.决定《公司》全部或一半以上注册资本的抵押；
2.确定修改《公司》章程及其修改稿；
3.确定《公司》增发股票及其增发办法草案；
4.确定《公司》的转让、解散或与另一经济组织合并及其方案。 第三十一条召开董事会会议，事先书面通知时间、地点、内
容，董事因故不能出席，可以书面委托代理人出席。
第七章监事会 第三十二条《公司》设立监事会，其人选由股东代表大会协商 推选产生。监事会人数7人左右，任期4年。监事会设监事长1人, 副监事长1 一2人。监事不得兼任公司的董事或行政领导职务。
第三十三条《公司》监事会对股东代表大会负责并报告工作，其任务与职权如下：
1.列席董事会会议；
2.对董事会的决定可提出复议要求；
3.监督各级干部的工作责任，并可提出奖惩建议；
4.检查《公司》财务状况。
第三十四条监事会议每年举行一次，由监事长召集。当监事长 因故缺席时，可委托副监事长召集。
第八章经营管理机构
第三十五条公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理按 照董事会决议和指示，全面负责《公司》的生产经营和行政管理。受 董事长委托，可为《公司》法定代表人的代理人。总经理由董事会聘 用，任期4年，可连聘连任。副总经理级人员由总经理先提名，经董 事会审议同意后由总经理聘用，副总经理是在总经理领导下协助总经 理工作。
第三十六条总经理的主要职责如下：
1.执行《公司》章程和董事会的决议，并对董事会负责；
2.全面负责《公司》的行政、业务和经营管理等日常工作；
3.拟定《公司》的年度经营、发展、财务、人事、劳资、福利等 计划，报董事会批准执行；
4.根据董事长的授权范围，代表《公司》对外签署经济合同；
5.聘任和解聘公司部门经理级人员，审定副经理级人选；
6.决定对公司部门经理级人员的奖惩、晋级；
7.提出聘请国内外业务和经营顾问人选，报董事会批准；
8.提出设置、调整或撤销管理机构的方案，报董事会批准执行；
9.签署重要行政文件；
10.向董事会报告工作和反映职工要求。
第九章财务、会计、审计
第三十七条《公司》财务会计制度，根据国家有关法律、法规和财务会计制度拟定。
第三十八条《公司》按国家有关法律、法规在公司所在地办理 登记并依法纳税。
第三十九条《公司》按国家规定的期限，.向有关上级机关报送 会计报表。
第四十条《公司》在每年股东代表大会召开15天之前，将公 司历年的财务会计报表备置于本公司本部，股东和股东代表有权随时 阅看，也可由其委托律师或注册会计师查阅。
第十章分配 第四十一条《公司》的实现利润，按下列顺序分配：
1.依法向国家缴纳税金；
2.归还到期银行贷款；
3.分配公司四项基金；
4.分配股息红利。
第四十二条《公司》四项基金（生产发展基金、职工福利基 金、分红基金和红利后备基金）的比例，由董事会视公司经济效益， 兼顾国家、企业、职工和股东几方面利益决定。
第四十三条《公司》按持股份额分配红利，红利率由董事会决
定。
第四十四条《公司》发放红利于年终决算后进行，股票发行的 第1年，自发行日至年终决算日实际不满1年的，红利的发放按实际
月份计发。
第四十五条《公司》于发放红利前登报公告或书面通知股东； 红利发放时，对个人股东按国家规定扣缴20%的个人收入调节税。
第四+六条《公司》如发生经营亏损，且红利后备基金不足支 付时，当年不发红利，以后也不再补付。
第十一章职工和工会组织 第四十七条《公司》职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照劳动合同制规定及其实 施办法办理。
第四十八条《公司》所需职工，可由劳动部门推荐或经批准公 开招收，一律通过考试或考核，择优录用。
第四十九条职工的工资待遇，遵循政府有关规定，根据《公 司》具体情况，由董事会确定。
第五十条《公司》职工按照《中华人民共和国工会法》的规 定，建立工会组织，开展工会活动。
第五十一条《公司》工会是职工利益的代表，它的任务是：依 法维护职工的民主权利和物质利益；协助《公司》安排并合理使用福 利，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活 动，教育职工遵守纪律，努力完成《公司》的各项经济任务。
第五十二条《公司》按月以《公司》职工实际工资总额法定的 百分比拨交工会经费。《公司》工会按照中华全国总工会制订的《工 会经费管理办法》使用工会经费。
第十二章解散和清算
第五十三条《公司》有下列情况之一时，经原批准机关同意 后，应予终止并进行清算。
1.因不可抗力而受到严重损失，无法继续经营；
2.经菅不善，出现严重亏损，无法继续经营。
第五十四条《公司》终止时，依法成立清算委员会，其成员由 董事会提交股东代表大会通过。
第五十五条清算委员会行使下列职权：
1.清理《公司》财产、编制资产负债表和财产目录；
2.处理《公司》未了结的业务；
3.负责清理《公司》债权债务；
4.向股东收取巳认缴而未缴纳的股金；
5.清理纳税事宜；
6•处分《公司》剩余财产；
7.代表《公司》进行民事诉讼活动。
第五十六条《公司》决定清算后，不得再从事经营活动，任何 人未经清算委员会许可，不得处分公司财产。清偿顺序如下：
1.执行清算所需费用；
2.所欠职工工资奖金和劳动保险费用；
3.所欠税款；
4.银行贷款；
5.其它债务。
清算委员会按清偿完毕后，方可将《公司》财产按股东股份比例 进行分配。
第五十七条清算结束后，清算委员会应提出的报告，并造具清 算期内收支报表和各种账务账册，经登记注册的注册会计事务所或审 计事务所验证，报审批部门批准后，向工商行政管理机关申请注销登 记，公告公司终止。
第十三章附 则
第五十八条本章程未尽事宜，依据有关法律、法规办理，有关 各项施行细则另行订定。
第五十九条《公司》招股等重大事项釆取登报方式予以公告。
第六+条 本章程在实施过程中如与国家的政策相抵触时，由 董事会负责临时修改。公司章程解释权属于公司董事会。
第六十一条本章程自《公司》批准成立之日起生效。
(资料源于《股份公司设立的规则与程序》）