招股说明书

招股说明书

（一）概念与作用
招股说明书是指股份有限公司章程制定后，发起人认定股份后向 社会公开募集股份的说明书。
招股说明书是股份有限公司发起人向社会募集股份的重要文件，直接关系到社会公众特别是投资者的切身利益。由于社会公众、投资 者不是公司成立的创始人，对公司的设立和今后发展前途缺乏足够了 解，同时也是为了防止借募集股份从事融资欺诈活动，所以招股活动 必须经有关部门审核批准后才能进行。由此可见，招股说明书是一份 严肃的金融文件，它既要客观反映公司的基本情况，又要让投资者相 信，是股份有限公司证券发行过程中的重要的文件。

（二）特征与类别
招股说明书是面向社会公众，说明招募股份的说明书。所以它具 有宣传性、科学性、法律性之特征。宣传性是指向公众宣传本公司成 立的具体情况和今后发展方向以及向社会募集股份的基本内容。科学 性是指招股说明书的内容必须符合客观真实情况，对今后预测必须奠 定在科学的基础上，不得以隐瞒真情欺骗公众。法律性是指招股说明 书是一份具有融资性质的法律文件，招股说明书一经发出就不得变更 其内容，招股人就要对其文书承担法律责任。
招股说明书是股份有限公司向社会募集股份所特有的文书，凡是 公开募集股份的股份有限公司都必须制作招股说明书，其类别是一致 的，具有特定性。但从招股性质来分，可分为A种股票招股说明书和 B种股票招股说明书。

（三）格式与制作方法
1.格式。招股说明书具有如下格式：
(1)标题。标题是由单位名称和文种组成。
(2)正文。正文由绪言、公司基本概况、公司资本构成和经营范 围、项目经济效益估算、股票模式及上市、承销商和承销方式、投资 者权利与义务、股票发行日期、投资者认购方法等部分内容组成。
2.制作方法。招股说明书中绪言部分主要是写明招股单位和承销 商的名称、地址，以及对招股的承诺及对定义的解释。公司基本概况，资本构成和经营范围、项目经济效益估算是介绍公司的具体情 况，是让公众认清该公司的基本状况。股票模式及上市、承销商、承 销方式、投资者权利与义务、股票发行日期、投资者认购方法是指与 股份直接相关的内容，主要写明股票种类、各种货币面值股票的数 额、股息的发行与转让方法，公告方法等内容。

（四）注意事项
招股说明书是向公众宣传股份有限公司基本情况和招股内容的法 律文书。因此，要注意其内容的客观性和真实性。

（五）范例
上海第二纺织机械股份有限公司 招股说明书
绪言
1.本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》及国家和市 政府有关股份制企业试点的最新规定，在上海第二纺织机械股份有限 公司股票公开发行和上市交易时，向各位投资者提供公司各项详细资 料。公司董事会愿就本招股说明书所载资料的正确性承担共同责任。
2.投资者倘对本招股说明书之内容有任何疑问，可到公司进一步 查询有关资料，并向你所信任的会计师、律师或其他专业人员咨询。
3.本招股说明书的副本已分别送达上海市工商行政管理局和中国 人民银行上海市分行金融行政管理处备案。
4.本招股说明书中，下列简称之定义适用于整份文件内容。
公司：指上海第二纺织机械股份有限公司；
承销商：万国、申银、海通证券公司等组织的联合承销团；
元：指人民币元；
股票：指公司公开发行的普通股股票。
一、公司基本情况
1.公司名称：上海第二纺织机械股份有限公司；
2.地址：天目中路488号长安大厦；
3.法人代表：黄关从；
4.发起人单位：上海第二纺织机械厂，地址：场中路265号，法 人代表：黄关从；
5.公司性质：是以公有制为主体的中外混合持股的社会主义股份 制企业，具有法人资格，实行自主经营、独立核算、依法纳税、自负 盈亏和承担股份有限经济责任。
二、公司资本构成和经营范围
1.公司资本构成：公司注册资本27000万元，现有国家股14000 万元，占总资本的51.9%;法人持股800万元，占总资本的3%;个 人持股5400万元，占总资本的20%;特种股6800万元，占总资本的 25.1%0
2.公司经营范围：以生产经营纺织机械产品、专件、纺织用品为 主，兼营在国内外开展技术服务、技术维修业务。
三、项目经济效益估算
1.公司股票发行所筹资金用于：
a.引进先进技术和关键设备，合作生产具有当代国际水平的自动 络筒机；
b.在国家科委委托的自动化领域专家组的指导下建立计算机集成 制造系统（简称CIMS)。
2.项目投资计划：引进技术和关键设备，合作生产自动络筒机， 计划投资规模为11015万元（含1800万美元），建设期限为1991-1993年；建立计算机集成制造系统（CIMS)，计划投资规模为5635万 元（含915万美元），建设期限为1991-1995年。
3.收益估算：项目建设期间和正常生产后，历年的新增销售收 入、销售金、销售利润如表1。
四、股票模式及上市
1.股票种类：公司发行的股票名称为“上海第二纺织机械股份有 限公司股票”，股票为记名式普通股股票，以人民币计值。
2.股票总金额：公司股票的总金额为27000万元，每股10元， 计2700万股。
3.股票形式：每张股票含股数10股，票面股金为100元。
4.发售方式：发起人单位投资入股1400万股，占股份总额的 I 51.9%;第一次向社会公众公开招募300万股个人股，占股份总额的11.1%。
5.发行价格：釆用溢价发行方式，每股发行价为15元。
6.股票上市：公司股票经有关部门批准后，即可在证券经营机构 上市或上柜；持股人可以将股票进行转让，抵押和继承，股票遗失可
申请挂失。
表1 单位：万元
项目 1991 年 1992 年 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 年 1998 年 1999 年
销售收入 总成本 工商统一税 销售利润 7300 5245 365 1690 13300 10655 665 1980 20400 17079 1020 2301 28200 22647 1410 4143 31000 24288 1550 5162 39600 29924 1980 7696 46400 33370 2320 10710 54200 37931 2710 13559 62800 43782 3140 15878
项目内部收益率17%;投资利润率21.7%;投资利税率27.2%。
7.股息收益分配：公司股票的收益为股息、红利，股息、红利率 由公司董事会讨论决定。根据经营情况，定期分红；红利上不封顶， 下不保底。
五、承销商和承销方式
1.承销商：由万国、申银、海通证券公司等联合组织承销。
2.承销金额：根据公司与承销商签订的承销合同，承销商委托代 理承销公司的向社会公众发行的全部股票，第一次招股总股金为3000万元，计300万股。
3.承销方式：公司委托承销商釆取包销方式向社会公开发行股票。
4.承销地点：承销商所在的证券公司。
六、投资者的权利与义务
1.投资者的范围：关于公司向社会公众发行的A种股票，所有中华 人民共和国境内的社会个人投资者均可自由认购，并允许在人民银行批准 的证券经营机构相互转让；关于公司向社会公众发行的B种股票，主要 由境外法人、公民和中国境内设立的企业法人、公民用外汇购买。
2.投资者权利与义务：凡公司股票持有者均为本公司股东，享有 按规定领取股息、红利，按条件担当股东代表和董事，监督公司合法 经营，优先认购新股票等权利，并遵守公司章程各项规定，承担公司 经营亏损或破产的股份有限经济责任等义务。
七、股票发行日期
自1991年x月x曰至1991年x月x曰。
八、投资者认购办法
1.投资者在股票发行期内，到股票发行地点办理认购申请手续。
2.根据市人民银行金管处批准的认购办法，由承销商办理投资认
购手续。
3.投资者认购被接受后，凭通知办理股票认购和换取股票。
备注：
1.对本招股说明书中未尽事宜，投资者可到公司查阅有关文件, 包括公司组建股份公司批文，公司发行股票批文，公司章程，发起人 协议，项目可行性报告，公司组建方案等。
2.招股中发生一切争执和纠纷，一概委托本次售股律师受理。
3.本招股说明书仅适用于公司本次的股票发行，正式公布日期为 1991年x月x日，并以报纸公告方式向社会公布。