借壳上市的风险管理研究

　　借壳上市作为 IPO 之外最重要的上市途径，它是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动。与IPO相比，借壳上市最大的优势在于操作方便，时间成本低。然而借壳上市也存在着一定的风险，如果通过对于风险的妥善管理，以充分发挥借壳上市的优势，对于希望通过借壳上市的企业来说，尤为重要。公司上市主要有两种途径，一种是直接上市，即首次公开发行股票IPO;另一种就是借壳上市，这是一种间接上市方式。所谓借壳上市是指拟上市公司及其控股股东，通过收购、资产注入或其他方式取得已上市公司一定程度的控股权，再通过反向交易使其公司的资产和业务得以上市。借壳上市是资本市场优胜劣汰的竞争行为，其结果对于提高上市公司质量，优化股市结构，具有重要意义。

　　一、借壳上市的交易模式

　　借壳上市简单地说分为两步：一是控股权的取得;二是资产置换，资产置换包括新资产置入和原资产置出。要完成这两步有很多交易方式。

　　（一）控股权取得方式

　　（1）现金收购。以现金为支付方式，通过协议收购、司法拍卖竞买大股东股权或在二级市场举牌收购流通股等方式取得控股权。（2）以资产为对价换股取得控股权。以拟置入资产作价，通过换股或定向增发方式取得上市公司控股权。（3）其他方式。如通过行政划拨取得控股权。

　　（二）资产置出方式

　　（1）原大股东现金回购。原大股东或其关联方通过现金支付方式回购全部资产和负债，实现借净壳上市。（2）置入资产与置出资产对价置换，即借壳方用置入资产与上市公司原有资产和负债进行对价置换，此种方式交易双方可避免使用现金实现资产的置入和置出。（3）置出资产与原大股东股权置换。上市公司用全部资产和负债回购上市公司原大股东持有的上市公司股份，并注销该股份，达到资产置出的目的。

　　（三）资产置入方式

　　（1）上市公司现金收购。上市公司以现金购买借壳方的资产实现资产置入。（2）定向增发方式置入。上市公司向借壳方发行股份作为支付对价来完成资产的置入。（3）资产置换方式。上市公司将原有资产和负债与拟借壳上市资产进行交换，差额部分以现金补足或作为负债，从而实现壳公司原有资产的置出和借壳方拟上市资产置入。

　　借壳上市各步骤交易方式的不同组合构成了不同的交易模式，目前常用的交易模式有两种：一是1（2） +2（1） +3（2） 模式，即原大股东或其关联方以现金支付方式回购上市公司整体资产和负债，实现资产的置出后，再通过增发股份实现资产的置入;另一种是1（2） +2（3） +3（2） 模式，即上市公司以全部资产及负债回购原大股东持有的上市公司股份，并将所有回购股份注销，实现净壳，然后再通过新增股份实现资产的置入。

　　二、借壳上市的风险种类

　　根据借壳上市风险特征，将其分为财务风险、法律风险、重组风险和信息风险。

　　（一）财务风险

　　如何选择一个合适的壳是每个选择借壳上市的公司面临的首要问题，而壳的选择涉及的最关键的问题就是财务风险。一般来说，好的壳价格昂贵，而便宜的壳，大多负债较高，另外，现在借壳上市的需求大于供给。因此，寻壳过程将会花费较大的收购成本，这势必会加长企业的投资回收期。

　　（二）法律风险

　　我国法律规定，用于购买壳公司的股票的资产不得大于其净资的50%，因此公司借壳上市受到了资产数额的限制。由于借壳上市对净壳的要求严格，且对需借壳的公司来说，壳公司各方面因素将直接影响公司未来的发展。就目前国内借壳上市的形势来看，市场上伪壳、劣壳泛滥，为借壳上市的规范化运作造成了极为不好的后果，借壳上市及上市公司的重组过程中也极易催生出内幕交易和违法犯罪活动。

　　（三）重组风险

　　借壳上市实质上就是在选择了合适的壳后，公司通过资产或股权置换，实现壳的清理和重组合并，继而对上市公司壳资源进行重新配置的活动。因此若是公司并购重组遇到了困难，则会给企业经营留下巨大的风险。并购重组失败对借壳公司而言是失去了一次上市融资的机会，而对壳公司而言，将面临更加严峻的经营形势。

　　三、借壳上市风险管理建议

　　（一）企业应认清自我实力，明确借壳目的

　　企业期盼借壳上市无非是想获取上市融资的渠道，缩短上市时间，改善企业经营，获取大量资金。然而，企业若想选择借壳上市，首要问题就是要认清楚自身的实力，企业应该制定完备的借壳上市计划，收集大量信息，以规避借壳上市过程中可能遇到的风险，促进企业的长远发展。从借壳目的来说，借壳方不应纯粹地追求壳资源，而应考虑到并购企业人文环境、技术创新和资源融合，着眼于企业未来的经营发展。

　　（二）加强信息辨识度，进行可行性分析

　　借壳上市是关系到企业未来发展的重要一环，首先就是要对企业的财务方面进行周密分析。这包括对企业上市前总资产、负债的审查，并购后财务状况的预计，以及企业的融资能力、资金投入比例等。财务分析直接关系到壳的选择，壳的好坏又直接影响企业未来的经营状况。所以企业应该加强信息辨识度，选择一个和自身状况匹配的壳公司。在此基础上，公司管理层还要要求壳公司进行信息披露，并制定严谨的可行性方案，对潜在风险，要与壳公司协商解决或是签订书面协议，来消除可能产生的风险。

　　（三）促进企业融合，消除重组壁垒

　　借壳上市后企业若忽视了企业文化、管理理念的再融合等方面，将会给企业带来巨大风险。企业文化方面，重组企业的员工在思想观念、行为方式上要进行统一融合，形成与企业追求相吻合的经营目标;公司人事方面，企业应该重新制定并购后企业的管理体制和用人标准;经营方面，企业借壳上市后要充分利用不同企业的资源，优化资源配置。公司管理层要充分考虑公司的资产负债结构，详细分析资本市场的现状，对可能产生的财务风险进行综合评估，选择最佳经营方案。

　　（四）证监会加强监管力度，严厉打击内幕交易

　　证监会主要作用是监管国内证券市场，维护证券市场的公开、公正、公平，并依法对违法违规行为进行调查和处罚。借壳上市没有严苛的审核程序，在其不成熟阶段，难免出现各种问题，不公平的幕后交易也时有发生。所以证监会要加强监管力度，不断完善借壳上市的制度，严格限制借壳上市的重组行为，对内幕交易行为严厉打击。

　　（五）完善法律制度，提供信息渠道

　　借壳上市出现的同时，伴随着壳价格恶意抬高和内幕交易等现象，所以在证监会加强监管力度的同时，国家也应跟进借壳上市的发展，制定相关的法律法规，将各种潜在风险纳入法律体系中，宏观上保证上市环境的公平公开。上市企业也应加强风险意识，增加信息沟通的渠道。借壳上市的发展需要良好的法制环境，来维护市场经济的稳定与安全，保护上市公司和广大投资者的利益。