联营合同
联营合同
（一）概念与特征
联营合同是指联营各方在自愿互利、平等协商的基础上，为追求 各方所需的经济利益，依法约定、共同出资，联合从事一定生产和经 营活动，并享受相应权利和承担相应义务的协议。
联营合同具有以下主要特征：
1.联营合同的主体具有广泛性。联营合同的主体既不受地区、部 门、行业的限制，也不受所有制和隶属关系的影响，任何地区、行 业、经济所有制的法人和个人都可以成为联营合同的主体。联营合同 的当事人不仅可能是双方，也可能是多方。
2.联营合同的标的具有特殊性。联营合同的标的由于联营的层 次、联营的手段不同而具有特殊性，它表现为一种特殊的行为，即参 与联营的各方共同进行联合生产或联合经营的行为。联营是一种手 段，联合生产或经营才是根本目的。
3.联营各方权利义务的一致性。联营法律关系的有效成立是同当 事人的共同投资、共同生产经营、共同分享收益或共同承担风险紧密 结合在--起的。联营合同一旦生效，联营各方的经济利益和经济责任 就被明确定下来，互为依托，各方的权利义务是一致的。
4.联营合同的履行具有层次性、周期性。联营合同的履行，因联 营组织结构形式的不同而表现出层次性和周期性，这主要表现在合同 履行内容上、履行方向上和履行方式上。
（二）类别
联营合同的适用范围广泛，其形式多种多样，可以是紧密型的、 半紧密型的、松散型的；可以采取合资经营、合作经营、来料加工、补偿贸易等方式；可以在工业、农业、商业和外贸企业之间联营，也 可以与铁路、公路、水运、民航企业之间联营；可以在本地区、本行 业内联营，亦可以跨地区、跨行业、跨部门、跨所有制联营。
从联营的紧密程度和组织机构设置的情况可将联营合同分为三类：
紧密型联营。紧密型联营又称法人型联营，是指企业之间或者 企业、事业单位之间的联营，组成新的经济实体，从事生产经营或服 务性业务，具有独立财产、自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任 的经济组织，具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资 格。紧密型联营具有以下特征：联营各方必须组成具有法人资格的经 济实体；联营企业自主经营、自负盈亏、独立核算、独立承担民事责 任；联营企业有自己的章程和机构设施等。
2.半紧密型联营。半紧密型联营又称合伙型联营，是企业之间或 者企业、事业单位之间联营，共同经营，不具备法人条件的，由联营 各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财 产承担民事责任，或者依照法律规定或者协议约定负连带责任的，具 有合伙型性质的联营组织。半紧密型联营的特征是：合伙联营的各方 并不形成一个独立的经济实体；联营各方投人的财产所有权不发生转 移，只是对财产在一定时间内的公有和使用。联营组织不具备法人资 格，不能独立地承担民事责任。
3.松散型联营。松散型联营又称协议型联营，是企业之间或者企业、 事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由 合同约定，各自承担民事责任。松散型联营具有以下特征：联营各方不组 成新的经济实体，不具有法人资格，按合同规定享受一定权利和承担一定 义务；联营各方分别独立经营，不受对方制约，独立核算，独立承担民事 法律责任，不负连带责任。
（三）制作方法
制作联营合同应包括如下主要条款：
1.总则部分。包括：联营合同名称、联营各方的名称、法定代表 人姓名、所有制形式和履行能力、签订联营合同的目的及原则。
2.联营企业名称、性质、隶属关系等。
3.投资总额、注册资金、各方出资比例、出资方式和履行期限。
4.生产经营范围和规模。
5.联营企业组织形式、领导机构和管理机构的设置及其职权，各 类人员的配备比例及聘用条件和要求。
6.有关生产经营、物质供应、质量检验、生产销售等各个环节的 分工管理原则、程序、检查监督手段、纠正方法等。
7.财务管理的原则和方法、利润的分配比例、承担风险责任的比例。
8.职工工资、福利、劳保等开支的标准。
9.联营的具体期限及期满后共有财产、债务的处理原则。
10.联营合同的修改、变更和解除的权限和程序。
11.违约责任和解决纠纷的处理方式。
12.其他各方当事人认为需要订立的条款。
13.合同生效日期。在联营合同的尾部，应写明合同正、副本份 数，各方留存份数，报送单位的名称。签订合同各单位的名称、详细 地址、法定代表人姓名、开户银行、账号、合同签订日期、地点、各 方当事人盖章。
（四）注意事项
签订联营合同应当注意如下事项：
1.在制作联营合同之前，对联营项目、联营方式和联营对象必须 作好充分的调查和可行性分析，以免受骗上当。
2.签订联营合同应遵循平等自愿的原则，不受任何单位和个人干 涉，自愿参加联营、平等互利、共同协商，并包括联营各方按照协议 和章程的规定，享有自愿退出联营的权利。
3.合同条款用语要明确、具体、清楚无误，切莫模棱两可，不要 用简称、俗称或方言，要用全称。
4.要准确规定联营企业的名称，以及联营的形式、内容、权利义 务以及违约责任等。